DiaCarta帝基生物宣布将通过SPAC上市（帝基生物DiaCarta将通过与HH&L Acquisition Co.合并上市）

Pleasanton, CA and Hong Kong – DiaCarta, Inc.

帝基生物（DiaCarta）是一家精准分子诊断公司，致力于癌症及传染性疾病试剂创新产品开发；HH&L Acquisition Co.（“HH&L”）是纽约证券交易所(NYSE) 上市的特殊目的收购公司（SPAC）。两家公司于2022年10月14日宣布签署了合并协议，帝基生物通过与HH&L合并的方式成为上市公司。此次交易预计会向帝基生物提供包括HH&L上市募集到的存储于信托中的约4.14亿美元现金（假设无HH&L股东赎回以及在支付交易成本之前）和其它方式的融资, 以共同助力帝基生物的高速成长。该交易对公司的投前股权估值为4.6亿美元，预计将于2023年第一季度完成。本次交易能帮助帝基实现在现有和新兴市场的显著增长。

HH&L是由Kenneth W. Hitchner，李琦（Richard Qi Li）和一支在国际医疗领域发展及投资领域有充足经验的管理团队一起带领。厚朴HOPU投资公司的董事长方风雷先生任HH&L的顾问委员会主席。

合并成功后，帝基生物(DiaCarta)将以其名义挂牌纽约证交所，新的合并公司也将继续以加州旧金山硅谷Pleasanton为总部基地，帝基生物(DiaCarta)的创始人兼董事长张爱国(Adam Aiguo Zhang)博士及其他高管将继续带领公司高速发展。

帝基生物DiaCarta介绍

帝基生物（DiaCarta）是一家创新技术的分子诊断公司，通过使用液体活检提供有效的精确诊断来改变病患护理。在其专属的XNA技术和SuperbDNA™技术平台的加持下，帝基生物提供一系列产品及检测服务，包括ColoScape™大肠癌早筛血液检测产品、RadTox™ cfDNA检测产品、其已获得FDA /EUA批准的QuantiVirus^TM SARS-CoV-2 Test，QClamp^® qPCR 检测及OptiSeq™ XNA-NGS 试剂盒。其新颖的XNA技术具有很高的灵敏度，能将野生型序列嵌合，仅对突变或甲基化的靶向序列进行扩增。通过使用这项技术，公司已经研发出具有高灵敏度的ColoScape™大肠癌早筛血液检测产品。此外，公司的SuperbDNA™技术，在放大信号时无需进行RNA / DNA提取或扩增，即可提供高灵敏度的检测，为此公司开发了革命性的RadTox™检测产品，该检测产品可个性化定制放化疗，减少不良反应。美国总部拥有符合FDA GMP行业标准的生产厂房、及具有CLIA认证的医学实验室。

自2012年帝基成立以来，公司实现显著增长。帝基在全球拥有超过80项专利，深厚的产品管线和明确的全球发展战略。公司计划未来将继续扩大业务版图和增加已有市场新客户数量，使得公司业务在未来几年加速增长。

高管评论

“我们很珍惜与HH&L 达成这项交易的机会，” 张爱国博士表示，“交易完成后，帝基将有雄厚的资金来巩固现有的市场，并开拓新的市场，以支持未来高速发展。此次交易对帝基来说是一个重要的里程碑，这将使我们能够进一步投资于我们的创新技术平台，促进产品管线的开发。” 

“我们非常高兴与帝基合作，因为我们相信这是一家有望在市场中取得显著增长的公司，其尖端平台技术也能为整个行业的发展做出贡献,” HH&L董事长Kenneth Hitchner先生表示，“我们很高兴看到患者和医生都能从帝基应用于精准医疗的创新技术和解决方案中获益。”

“我们很高兴和帝基这样优秀的公司合并。我们相信，通过两家公司的合并，帝基将可以迅速进入国际资本市场，对公司的业务发展带来质的飞跃。”HH&L首席执行官李琦（Richard Qi Li）先生表示。

交易概览

根据企业合并协议的条款，本次合并将分两步进行。首先，在业务合并完成前，HH&L和DiaCarta都将取消在开曼群岛的注册，并归化为特拉华州公司。第二，在合并完成时，HH&L的一个全资子公司将与DiaCarta合并，DiaCarta将作为HH&L的全资子公司在合并后继续保留，HH&L随后将改名为"DiaCarta, Inc."。

根据DiaCarta在完全稀释的基础上的4.6亿美元投前估值计算，本次合并将促使归化后HH&L向DiaCarta股权持有人支付的4600万股普通股作为交易对价总额。

根据业务合并协议，HH&L已经同意将通过私募配售方式来寻求额外的投资者。HH&L的保荐人（"保荐人"）HH&L Investment Co.已同意出让或放弃其拥有的部分B类普通股以帮助在业务合并协议签署后进行融资或者HH&L在交易完成时账上现金总额低于4000万美元。

有关拟议交易的其他信息，包括合并协议和投资者陈述的副本，将在HH&L 向美国证券交易委员会提交的8-K 表格当前报告中提供，并可在https://www.sec.gov/查询。

咨询人

Cohen & Company Capital Markets （‘CCM’）是J.V.B. Financial Group, LLC 的一个部门，其担任HH&L 的独家财务顾问和资本市场顾问。Revere Securities LLC 担任帝基的独家财务顾问。White & Case 担任HH&L 的法律顾问。Loeb & Loeb LLP 担任帝基的法律顾问。Morgan, Lewis & Bockius LLP 担任CCM 的法律顾问。

关于DiaCarta

DiaCarta, Inc是总部位于美国加州普莱森顿的精准医疗分子诊断公司，提供高度敏感和先进的技术，以改善精准医疗分子诊断在医疗保健治疗领域的应用。DiaCarta的使命是为全人类的生命健康做贡献。

关于HH&L

HH&L是一家空白支票公司，其业务目的是与一项或多项业务进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。HH&L专注于医疗保健公司或与医疗保健相关的公司。HH&L由董事长Kenneth W. Hitchner、首席执行官李琦（Richard Qi Li）和首席财务官Yingjie (Christina) Zhong领导。HH&L的独立董事包括Qingjun Jin, Derek Nelsen Sulger, Jingwu Zhang Zang博士, 以及Frederick Si Hang Ma教授。方风雷先生担任HH&L的顾问委员会主席。

有关交易的重要补充信息将提交给美国证监会（SEC）

此公报与HH&L和帝基之间拟议的业务合并有关。HH&L 打算向美国证券交易委员会提交一份初步和最终的代理声明，其中将包括招股说明书，该说明书将成为注册声明以及其他提交给美国证监会的相关文件的一部分。本公报将不包含与有关拟议业务合并的所有信息，也不旨在业务的基础上构成任何投资决策或与业务合并有关的任何其他决策。我们敦促HH&L 和帝基的股东和其他利益相关者阅读提交给SEC 的委托书/招股说明书和任何其他相关文件，以及对其的任何修订文件。因为除其他材料外，这些文件将包含对财务报表、行业和其他信息的更新以及有关HH&L、帝基和拟进行的业务合并的重要信息。在可行的情况下，拟议业务合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将在为拟议业务合并投票确定日期前邮寄给HH&L 股东。若需要委托书副本，以及其他包含有关HH&L、帝基和拟议业务合并信息的文件，股东可以在美国证监会官网（www.sec.gov）获取，同时也可以通过向公司发送请求的方式获取（地址：HH&L Acquisition Co., Suite 2001-2002, Suite 20/F, The Landmark, 15 Queen's Road Central, Hong Kong）。SEC 或任何其他监管机构未批准或不批准对本文所述任何证券的投资，也没有任何机构通过或认可企业合并的优点或本文包含的信息的准确性或充分性。任何与以上相反的陈述为犯罪行为。

前瞻性陈述

本公报包含有关HH&L 或帝基的某些陈述、估计、目标和预测，除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关公司估计未来财务业绩和财务状况的陈述。未来的结果无法预测。本公报中提供的意见和预估将构成HH&L 或帝基的判断，如有更改，基于当前市场状况的市场趋势陈述，恕不另行通知。您可以通过使用“可能”、“将”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”等词语来识别这些前瞻性陈述。“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“ 潜力”等类似未来的词语, 但没有这些词并不一定意味着声明不具有前瞻性。此类前瞻性陈述基于固有不确定性的估计、假设和因素，超出HH&L 和帝基的控制或预测能力，并可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。因此，它们面临重大风险和不确定性，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。故阅读者不应依赖任何前瞻性陈述，包括本公报中包含的任何预测、目标、估计或预测。任何前瞻性陈述仅在其发表之日发表，基于截至本通讯之日可获得的信息，此类信息可能不准确或不完整。帝基所描述的仍处于研发阶段的产品正处于调查阶段中，且尚未被证明是安全或有效的, 同时（包括在此处规定的时间表内）不可保证任何此类产品将在广受欢迎的适应症中获得批准或将达到此处规定的发展里程碑。HH&L 和帝基，除非法律要求，均不承担任何义务发布对此类前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们的管理团队或与其相关的业务的业绩或相关业务的信息仅供参考。公司管理团队及其关联公司的过往业绩不能保证未来业绩。因此，您不应依赖公司管理团队或与其相关业务的历史业绩记录作为公司未来投资业绩或公司未来将或可能产生的回报的指标。

征集活动的参与者

HH&L 及其董事和执行官可能被视为参与向HH&L 的股东征集与拟议业务合并相关的代理活动。在HH&L 于2022 年3 月30 日向美国证券交易委员会提交的10-K 表格年度报告中包含了一份HH&L 董事和执行官的名单以及有关他们在HH&L 中的权益的信息，这些材料可以在美国证监会网站（www.sec.gov）免费获取，也可以向HH&L提出申请（地址：HH&L Acquisition Co., Suite 2001-2002, Suite 20/F, The Landmark, 15 Queen's Road Central, Hong Kong, Hong Kong）。

帝基及其董事和执行官也可能被视为就拟议的业务合并向HH&L 的股东征集代理的参与者。当可行时，此类董事和执行官的名单以及有关他们在拟议业务合并中的利益的信息将包含在拟议业务合并的委托书/招股说明书中。

最终的代理声明将在确定的记录日期前邮寄给股东，以便在提议的业务合并可用时对其进行投票。股东、潜在投资者和其他利益相关者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书。

无要约/招揽声明

本公报仅供参考，且不构成(i) 就任何证券或业务合并征求代理、同意或授权；(ii) 出售或购买此处描述的证券、资产或业务或HH&L、帝基或其任何子公司、股东、关联公司、代表、合作伙伴、董事、高级职员、雇员、顾问或代理人对上述任何内容的承诺，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在该要约、招揽或出售将构成非法行为的任何司法管辖区出售证券，并且本公报不应构成任何合同、承诺或投资决定的基础，并且不包括关于任何证券的意见或推荐。

联系我们:

李琦Richard Qi Li

首席执行官

HH&L Acquisition Co.

richard.li@hopuhl.com

852-3752-2870

Anne K. Vallerga, Ph.D., M.B.A.

对外事务部副总裁

帝基生物DiaCarta, Inc.

annek@diacarta.com

650-333-3152